项羽轻松搞定了田荣，非常的不过瘾，所以顺便洗劫了齐国。这一不厚道的举动引发了严重的后果，山东人民发挥反抗侵略的优良传统，不管你是楚国还是秦国，你欺负我，我就收拾你，各地人民纷纷组团起来反抗。
田荣死后，弟弟田横擦干眼泪，接过田家的反抗大旗，发誓一定要为哥哥报仇，他收拾旧部，在城阳起兵，到了夏天，田横立田荣的儿子田广为齐王，重新竖起齐国的大旗。
野火烧不尽，春风吹又生，比起刘邦快速平定三秦，项羽终于开始尝到败人品的恶果，走到哪都不受人欢迎，大家都跟打鬼子一样，今天这个来打你一下，明天那个来踹你一脚，搞的项羽风声鹤唳，草木皆兵。
为了斩草除根，彻底肃清大后方，为与刘邦决战创造良好的保障条件，项羽再次率兵攻打城阳。与第一次的轻松取胜相比，田横吸取哥哥轻敌的教训，放手发动群众，誓死保卫齐国，在项羽的连续围攻下，城阳固若金汤，项羽陷入进退两难的境地。
项羽陷入齐国战争的泥潭，让刘邦看到了机会，他主动撕毁双方互不侵犯条约，带兵西进，为了打败军事实力占优的项羽，刘邦开始组建反楚大联盟。
他首先联系了占据代国的陈馀，代国赵国是盟国，实际控制权在陈馀手里，搞定了他就搞定了赵王歇。
作为老朋友，大家一起喝过酒，一起嫖过娼，一起分过赃，总要讲点革命情谊，比起项羽，陈馀和刘邦还有点交情，他对刘邦联盟的建议当即表示同意，但是提出了一个要求：为了表示双方合作的诚意，请把张耳的人头送来。
当年一条内裤换着穿的兄弟，同吃同住，一起流浪，换命的交情，就因为利益问题，翻脸以后不死不休，非得置对方于死地。
没有永远的朋友，只有永远的利益。
刘邦很为难，为了江山，干掉自己的兄弟，这不是他的风格，再说了，如果传出去，以后谁还愿意跟自己混。但是不答应，又失去了陈馀这个生力军，就在刘邦左右为难的时候，下属给出了一个绝妙的注意：偷天换日。
具体点说就是找了个长得像张耳的倒霉蛋，把头砍下来送给了陈馀。关中到赵国有一定距离，运输条件有限，保鲜技术比较落后，送到的时候已经有些腐烂，真假难辨，陈馀被仇恨冲昏了视网膜，仇人也认不出了，既然对方这么有诚意，一手交钱，一手交货，当场拍板，代国赵国加入反楚大联盟。
搞定了陈馀，紧接着是魏豹。
继承了哥哥魏咎遗产的西魏王魏豹，夹在楚汉两大国中间，日子过得窝囊，谁都不想得罪，谁都不敢得罪，天天做老好人，如今两位大哥撕破脸，和稀泥和不下去了，的强制站队，不是西风压倒东风，就是东风压倒西风，项羽虽然凶猛，但是现在自顾不暇，而且人缘差，刘邦已经兵临城下了，为了保住自己的王位，魏豹权衡利弊，思量再三，选择倒向刘邦，加入了反楚大联盟。
加上早期已经投降的司马欣，董翳，司马卬，河南王申阳，装死的常山王张耳，还有刘邦任命的韩王信，刘邦的势力变得十分强大，兵力已经远远超过项羽。
光有兵势不够的，打秦国需要各种借口，替天行道啊，反抗暴秦啊，赤帝之子啊，狐仙大姐啊等等，要想名正言顺的攻打项羽，也需要一个合适的借口，借口就像夜壶一样，听起来不好听，用起来好用，还必不可少。此时此刻项羽还是名正言顺的抗秦盟军总司令，西楚霸王，名不正则言不顺，要团结一切可以团结的力量，发动群众，舆论准备必不可少。
部队到达洛阳以后，洛阳新城的三老（类似于德高望重的乡绅性质）主动跑来献计献策，要不说人多力量大，一大群谋士没有想到的，这位乡绅大哥早就给刘邦想好了，攻打项羽是有充分的理论依据的，这个依据就是要为义帝报仇。
项羽给自己挖得坑正一个一个兑现。
理论上来说，楚国是抗秦的盟主，义帝当然是大家的领袖，这是当年大家约定好的，项羽杀害义帝，是楚国的家事，也是天下人的事，我们要为盟主报仇。
刘邦恍然大悟，这个计策好，抬死人，压活人，名正言顺，虽然自己也想干掉义帝，取而代之，但是项羽比我还急，先把这事办了，办的好，以后等打败了项羽还省去不少麻烦。
兵贵神速，刘邦马上就地为义帝发丧，在义帝追悼大会上，刘邦作为家属代表，慷慨陈词，他先是深情回顾了自己与义帝相识的点点滴滴，许多故事一直埋藏在刘邦的心底，首次对外披露，然后十分激动的感谢义帝的知遇之恩，没有义帝，哪有今日的刘邦，没有义帝，哪里的项羽，没有义帝，大家还在秦国的监狱里，没有义帝，哪有反抗秦国的胜利，如今秦国已经灭了，义帝却先走一步，走的冤枉啊，他是被项羽这奸贼害死的，说到激动处，刘邦露出左胳膊，哭的一把鼻涕一把眼泪，亲爹死了也就这样了，大哥哭，小弟自然也的跟着哭，整个洛阳哭声震天，许多瓦片被哭声震碎，连续多日笼罩在悲伤的气氛中。最后，刘邦对着众将发誓：此去诛公当勠力同心，同仇敌忾，诛杀项贼，以慰义帝在天之灵。
不但如此，刘邦要求所有下属，盟友为义帝办丧事，办的越大越好，越风光越好，反正就是一个字：大，不求最好，只求最大。
不能不说，刘邦是个好演员，眼泪说来就来，在没有彩排的情况下，所有镜头一次通过，整个演讲全程脱稿，没有任何补拍或者NG的痕迹，作为追悼会导演的萧何张良陈平等人看的目瞪口呆，以钻裤裆获得最佳表演奖的韩信佩服的五体投地，刘邦下台以后，所有人都崇拜的举起大拇指，赞颂领导的演技，要不是与追悼会气氛不符合，许多人都打算上去献花拥抱。
借口有了，兵也够了，反楚大联盟盟主刘邦一声令下，全军触动，攻打彭城。
部队到达外黄的时候，遇到了在当地打游击的彭越，作为当年起义领袖之一，彭越在秦国覆灭以后无人认领，没有捞到任何封赏，成了流浪汉，见到刘邦以后，彭越十分激动，终于找到组织了，于是决定带领手下三万多人一起加入刘邦的联盟。
打仗的时候，没有人嫌弃兵多，但是刘邦此时凸显了高度的战略眼光，他知道彭越这种人自由惯了，有实力，但是难以管理，他的手下都是子弟兵，别人很难指挥。他既然这么久没有投奔项羽，以后也不会为项羽所用，所以最好的办法是把他做成一个钉子，死死的钉在这个地方，真正需要的时候再启用他。
他告诉彭越，你既然占据了魏国的土地，就应该扶植魏国的后裔，所以你应该去帮助魏王豹啊，如今魏国原来的领土梁地被项羽占据，我任命你做魏国的相国，你去帮魏王豹抢回来。
魏王豹已经投降了刘邦，帮助魏王豹就是帮助自己，抢夺梁地就是抢夺项羽。对于彭越来说，可以打着魏国的旗号名正言顺的扩大自己的地盘，双方各取所需，何乐不为。所以得到刘邦命令以后，屁颠屁颠的去攻打梁地。
彭越走后，刘邦再无停留，率领大军一路向西，沿着当年自己西进的轨迹，杀向老家徐州。
萧何作为后勤部长，坐镇后方，
左翼以曹参、周勃、樊哙、灌婴及赵军等部为进攻彭城之北路的纵队，
右翼以薛欧、王吸、王陵为南路纵队，
刘邦坐镇中军，以夏侯婴、卢绾、靳歙、及各种反王诸侯军为中路纵队，由洛阳经雍丘、睢阳出军彭城，张良为军师，陈平为参乘。
此时项羽还在齐国和田横纠缠不清，后方空虚，只有在定陶这里，由大将龙且，项它镇守，不就也被樊哙灌婴攻破，三路大军所向披靡，在徐州城下会师。
此时徐州就是一座空城，刘邦大队人马加起来有五十六万，虽然有乌合之众的嫌疑，但是人多力量大，就是堆也能堆死你
公元前205年四月，反楚大军在刘邦的带领下攻克徐州。
胜利来的太突然，刘邦有些激动，因为义帝之死带来的悲伤情绪一扫而空，他站在徐州城头，高兴的大喊：我胡汉三又回来了。出去混了这么多年，如今创业成功，以盟主的身份衣锦还乡，梦想终于实现了。
进了徐州以后，与老爹老妈老婆孩子重逢，刘邦很高兴，大摆筵席庆功，彭城作为楚国的首都，项羽苦心经营，抢来的财宝美女都在这里，刘邦全盘接收，奴奴翻身把歌唱，在敌人的老窝天天喝酒请客，乐不思蜀。
老窝被端了的项羽十分冷静，对于这帮乌合之众他太了解了，当年在巨鹿与章邯决战的时候一个个站在旁边，屁都不敢放，章邯刚投降，一个个就冲过来抢胜利果实，如今狗仗人势，跟着刘邦这个猥琐老男人，以为找到了靠山，敢和我过不去，就让我分分钟教他们怎么做人。
他命令属下继续佯攻齐国，自己悄悄离开，带着手下三万精兵，奔袭徐州。
三万对五十万，项羽有绝对的自信，狮子永远是狮子，羊再多也是羊，不过是狮子口中的食物。
刘邦，我来了！