马歇尔所提出的企业家风险对我们理解高级管理层的变更也具有重要的参考意义。在企业家经营管理过程中，他必须承担经营失败的风险，该风险带来的后果就是可能被企业的委托人所解雇。所以为了规避经营失败的风险，企业经营管理者就必须时刻注意提高自己的个人能力即人力资本，这样潜在解雇风险的存在就产生了对管理者的一种激励约束作用。
张维迎（1995）在综合各位学者关于企业家理论成果的基础上，着重研究了资本与企业家能力的关系问题，认为资本是传递企业家能力的信号，只有那些愿意充当企业家同时又拥有足够个人资本的人才能成为合格的企业家。张维迎还提出了决定企业代理权安排的诸种因素，在经营者激励问题上，认为选择比激励更重要。张维迎认为首先应该将企业的经营管理权委托给那些具有合适人力资本的且愿意充当企业家的人，然后才能用激励的手段去调动其积极性，即首先要选对人，然后才能针对人实施激励计划。张维迎的这一观点对我们理解企业高管层的更换具有重要的引导价值，即企业变更行为隐含的是企业并没有选择到正确的、合适的经营管理者，并且将要对这种错误决策进行事后纠正，同时也是对企业家经营管理能力及其人力资本的一种否定性评价。这种评价行为对企业家人力资本具有严重的贬低作用，是对管理者人力资本的一种潜在威胁，所以高管变更机制的存在对在位的管理者具有激励作用。
总之，企业家理论认识到了企业家是企业的核心人力资本，为了充分调动高管层的积极性，激励其更好地发挥企业家才能对企业绩效的推动作用，就必须制定完善的高管激励约束机制。根据企业家理论，为了保持在位高管人力资本的高水平，不但要注重高管人员的选择程序，保证适合企业发展要求的高管人员来管理企业，而且还要设置适当的解雇机制使高管人员时刻保持职业危机感。所以企业家理论有助于我们更好地理解公司治理条件下的高管变更的机制。
五、制度变迁理论
制度学派的创始人凡勃伦（1964）在《有闲阶级论》中谈到，制度实质就是个人或社会对有关的某些关系或某些作用的一般思想习惯；而生活方式所构成的是，在某一时期或社会发展的某一阶段通行的制度的综合，因此从心理学的方面来说，可以概括地把它说成是一种流行的精神状态或是一种流行的生活理论。
制度变迁理论起初是从需求角度研究制度变迁的，以经济人假设为前提，重视个人和利益集团等非国家组织作为制度变迁主体的作用，制度变迁的需求来自要素与产品的相对价格的变化，以及与经济增长相关联的技术变迁。德姆塞茨（1967）分析了不同产权制度在解决外部性问题上的差异，得出了合乎效率的产权制度朝着私有方向演进的结论。他指出，产权的发展旨在当内在化的收益大于其成本时使外部效应内在化。日益增加的内在化主要导源于，经济价值的变化、新技术的发展和新市场的开发使旧产权不再适宜而引起变化……给定一个社会的产权偏好，新的产权将顺应技术和相对价格的变动而出现。V·W·拉坦提出诱致性制度变迁理论则强调了技术变迁产生的收入流对制度变迁的引致作用。他说：“制度变迁可能是由对与经济增长相联系的更为有效的制度绩效的需求所引致的。”拉坦（1996）和戴维斯在其早期的研究中对引致制度变迁需求的收益来源做了扩展。
制度变迁理论的研究后来转向制度变迁的供给方面，强调国家作为制度变迁主体的重要性。拉坦等人（1978）采用供求分析，不仅从制度变迁的需求方面，而且从供给方面深化了对制度变迁问题的研究。他认为，制度变迁不仅是由于对更为有效的制度的需求所引发（这是舒尔和诺思所讨论的），而且取决于制度变迁的供给曲线，而供给则来自社会科学知识及法律、商业、社会服务和计划领域的进步。诺思（1981）指出，现实世界中国家是最具暴力比较优势的组织，国家在保障市场秩序、弥补市场缺陷、决定制度变迁方向和制度变迁的实际供给等方面具有其他任何组织不可比拟的独特作用。戴维·菲尼（1992年）的《制度安排的需求与供给》提出了制度安排的供给-需求分析框架，对从需求和供给两个方向所作的有关制度变迁理论的研究作了阶段性总结，勾画了一个制度供求分析的框架。
制度变迁理论大体经历了四个历史时期：以凡勃伦为创始人的开创性历史时期，制度的概念得以创立并用“累积因果论”来解释制度的变迁。第二个时期是以莫·克拉克为代表的对制度变迁理论继承和发展时期，涉及到对资本主义企业的分析，制度与技术相互作用等问题。第三个历史时期是以加尔布雷斯为代表的近代制度经济学时期。第四个时期是以科斯、诺思等人为代表的新制度学派蓬勃发展时期，研究成果卓著。此外，还有以哈耶克为代表的新自由主义经济学的制度变迁理论。虽然都被冠以制度学派的名称，但这四个发展时期理论学派的主张并不相同，有时观点甚至相对，为了以示区别，一般把第一、二时期的制度学派称为旧制度学派，第三个时期称为近代制度学派，第四个时期称为新制度学派以及新自由主义学派。
在制度变迁理论的研究领域，诺思的贡献是十分卓越的。诺思的制度变迁理论始见于1968年发表的《1600-1850年海洋运输生产率变化的原因》；在1960-1970年间的著作《美国从1796-1886年的经济增长》、《西方世界的兴起》（与托马斯合著）和《制度变迁和美国经济增长》（与戴维斯合著）中，诺思运用经济人的概念，采用成本-收益分析方法和均衡分析方法，构建了一个比较完整的制度变迁理论框架，而《经济史中的结构与变迁》（诺思，1981）提出了制度分析的三大理论基石（即产权、国家和意识形态），标志着诺思制度变迁理论体系的形成。之后，《制度、制度变迁和经济绩效》（诺思，1990）、《交易费用、制度与经济绩效》（诺思，1992）对以往的研究成果进行了加深与扩展，认为，制度变迁是一个演进的过程，它是通过复杂规则、标准和实施的边际调整来实现的，从而形成了一套完整的制度变迁理论体系。
诺斯是新制度经济学命的开创者之一。他通过对经济史的研究发现了制度与经济增长密切相关，从而突破了传统的经济史学家把制度当作既定的，从而集中于用经济上的理性行为来解释过去的事件的模式。他的理论核心是关于一个制度产生、成长、成熟、衰竭的理论，也就是制度变迁的理论。该理论包括以下一些基本假设与范畴，这一假设是“经济人”假设，用他的话来说就是“最初总是假定企业总是试图使利润最大化”。他认为有效率的产权是经济增长的基础，也是制度变迁的实质。产权的供需是受交易费用制约的，如果国家权力介入，提供产权界定，则有关费用就明显降低。因此，在他的制度变迁理论中，产权是基础，国家权力是关键，经济增长是目标。由于所有这一切都构筑于“经济人”的假设之上，因而其制度创新本质上是一个理性设计的过程。至于推动这一变革得以完成的条件，有技术方面的，如技术变迁导致报酬递增。因此使得更复杂的组织形式的建立变得有利可图；有市场规模方面的，也就是这种变化能够改变特定制度安排的利益和费用；有收入预期方面的，如一个社会中各种团体对收人预期的改变会导致它们对建立新制度安排的收益和成本评价的全面修正；还有社会背景方面的，如制度环境，也就是一系列用来建立生产、交换与分配基础的基本的政治、社会和法律基础规则。当这些条件变化，制度安排有利可图时，制度变迁就会发生。因而这种制度变迁就具有严重的路径依赖，对过去历史与社会条件的依附，在利益选择中有可能反复。
诺斯的制度变迁理论对中国现代化道路选择具有以下启示：①走现代化道路，要首先解决制度变迁（或创新）的问题。诺思教授认为，“制度变迁与技术进步有相似性，即推动制度变迁和技术进步的行为主体都是追求利益最大化的”。制度变迁的成本与收益之比对于促进或推迟制度变迁起着关键作用，只有在预期收益大于预期成本的情形下，行为主体才会推动直至最终实现制度的变迁，反之亦反，这就是制度变迁的原则。21世纪的中国，正在建设有中国特色的社会主义，并将物质文明、精神文明、政治文明作为现代化的目标追求，这是社会主义在经济、政治、文化上从价值观念到制度层面的现代转型，或者说，中国正进行着前所未有的制度创新的革命。新制度经济学家认为，第一，制度是重要的；第二，制度是内生的，即表明一个最优的制度安排实际上是内生的，它与发展阶段、历史、文化有关系。比尔·盖茨曾说过，高新技术在旧体制中是一种高浪费。但制度决定于国情，制度变迁不可能一蹴而就，而只能在发展经济的同时，不断探索，逐步完善。著名经济学家吴敬琏先生认为，社会主义市场经济发展到今天，大体框架已经基本建立，应该更多地强调法治，强调规范，强调制度建设。邓小平同志也认为“制度是决定因素”，“还是制度靠得住”，所以，制度创新是中国未来改革的主题，也是当代中国走向现代化的历史进程中的必然选择。建立和完善社会主义市场经济体制是中国选择现代化路径的制度性创新。任何一个贫穷的国家，它必然拥有大部分贫穷的民众。任何一个强盛的国家，它的制度必然要保护大部分民众过着富足的生活。香港中文大学郎咸平教授认为，能否寓富于民是我们能否在这一个百年不断强盛的关键，一个好的制度应该有助于一般民众的财富增加，这即是说，富民强国，才能真正代表广大人民的根本利益，而代表广大人民的根本利益，就必须有一个好的制度保证。只有富民强国，才是我们这个民族虽历经磨难但仍然坚持不懈的追求。
第二节高管变更的文献综述
国外学者对于高管变更的研究始于20世纪70年代，经过几十年的发展已经积累了较为成熟、较成体系的研究成果。而在我国由于公司治理的内外部机制尚不健全，社会各界对高管变更的研究仍处于起步阶段。所以本文是从公司内外部治理的角度来系统述评国内外关于高管变更的研究内容，试图梳理出公司治理与高管变更关系的总体研究思路和框架，为下一步开展高管变更的研究找到合适的切入点。
一、公司内部治理与高管变更
1、股权结构与高管变更
股权结构包括股权集中度和股权属性两层含义。所以对于股权结构和股权属性与高管变更的研究是从这两个方面展开的。首先Ibex和French认为，为了使公司高管以股东财富最大化为目标，公司存在两种使管理者与股东利益相一致的机制，一是管理层持股，二是因为低劣绩效而存在的高管层解雇威胁。关于管理者持股对公司治理的影响存在两个不同的假设：第一为Jensen和Milking（1976）提出了的利益一致假设，认为高管持股具有激励效应，即管理者持股行为能提高公司价值。因为一方面稳定的职位会激励管理者增加自身对人力资本的投入，从而提高管理效率；另一方面使管理者避免过分关注短期业绩的倾向，这种倾向往往损害股东的长期利益。所以Demists（1983）、Meek等（1988）和Stutz（1988）提出的管理者战壕假设，指管理者长期居于某一关键职位，牢固掌握着企业的资源分配权力，因而很少受到各种约束机制（包括更迭）的影响。管理者大量持股会增加其权力，导致“占位”现象。其实质是减少对管理者的控制和压力，而使代理成本上升，股东利益受损。