二十世纪四十年代的上海,盘踞着两大江湖帮会——控制法租界的青帮和势力范围在英美公共租界的天晟帮。沦为汉奸的青帮大佬张啸林为了帮助日本人渗透公租界,将天晟帮会长皇甫天谋杀。皇甫天的女儿王伊丽本来对父亲积怨殊深,得知真情后毅然加入复仇行动。由于内奸出卖,复仇行动失败,王伊丽被新四军情报人员救往根据地并在那里成长为自觉的民族主义战士。被推举为天晟帮新会长之后,王伊丽高举抗日大旗,引起日寇极端仇视,利用内奸将她诱捕。